Vous êtes cédant ?

Les 7 étapes d'une transmission d'entreprise

 

 

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adhesion-1Analyse personnelle

 
 
 

Une succession réussie est une succession anticipée, réfléchie et bien organisée. Pour ce faire, il est important de s’y prendre tôt, jusqu’à dix ans à l’avance, et de ne pas sans sous-estimer les composantes émotionnelles qui peuvent entraver une analyse objective de la situation.

En plus des aspects financiers et juridiques évidents, les aspects psychologiques sont aussi à considérer pour assurer une transmission dans de bonnes conditions et une solution à la hauteur de vos attentes. Êtes-vous prêt à céder votre entreprise ? Savez-vous à qui transmettre ?

Savez-vous comment transmettre votre société ? Acceptez-vous de dévoiler les principaux chiffres ? Avez-vous une solution équitable entre tous vos enfants ? Avez-vous planifié votre prévoyance privée ? Avez-vous pensé à vos occupations après la transmission ?

Il est essentiel de se poser ces questions et d'anticiper une cession d'entreprise. La durée théorique pour une transmission "réussie" est de cinq ans. Pourquoi cinq ans ? Il s'agit du temps nécessaire pour "préparer la mariée - la rendre belle", à savoir mettre l'entreprise en état de transmissibilité, soit à son avantage pour être présentée à la reprise dans les meilleures conditions. Cinq ans est aussi la durée habituelle pour une éventuelle modification de forme juridique en vue d'une optimisation fiscale.

 

Anticipez votre succession plutôt que de la subir !

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adhesion-2Analyse de l'entreprise

Pour bien transmettre et vendre votre société, il est impératif de bien la connaître. Ainsi, avant de chercher un successeur, de s’entourer d’un ou plusieurs spécialistes ou d’entreprendre des démarches particulières, il est recommandé d’établir un premier diagnostic de l’entreprise en tenant compte de son fonctionnement, de ses forces, de ses faiblesses et de son potentiel. Effectuez une analyse financière, légale et fiscale de la société et déterminez si l’entreprise peut être vendue en l’état. Une accumulation de liquidités, par exemple, entraînera un prix élevé et une vente plus difficile.

Faites le point également sur votre situation patrimoniale personnelle. Votre prévoyance vieillesse et le patrimoine familial sont-ils garantis ?

Selon le mode de règlement, les incidences fiscales et les impositions peuvent être lourdes. Pensez à prévoir des garanties de paiement.

 

Etablissez le bilan actuel de la société et de votre situation personnelle

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adhesion-3Recherche du successeur

Selon les dernières études, les transmissions familiales (Family by-out, FBY) sont en diminution en Suisse au profit des transmissions effectuées auprès d’un collaborateur de l’entreprise (Management buy-out, MBO) ou d’une entreprise ou tierce personne (Management buy-in, MBI). Chacun de ces cas présente des avantages et inconvénients:

 SUCCESSION A UNE PERSONNE CONNUE

 VENTE A UN TIERS

Famille (enfant, proche)

Repreneurs industriels

+ successeur connu et de confiance
+ successeur apte et motivé
+ continuité au sein de la famille
- entreprise équivaut à la fortune familiale
- solutions pour indemniser les autres héritiers

+ vision long terme
+ forte motivation, synergies, part de marché
+ prix attractif
- recherche d’un repreneur motivé et crédible
- méconnaissance de la société

Collaborateur (salarié, associé)

Autres

+ successeur connu et de confiance
+ motivation, compétences et savoir-faire
+ stabilité et continuité- moyens financiers limités
- prix financé par dettes, cash-flow limité
- concessions financières nécessaires
Privés :
- compétences pas garanties
- moyens financiers limités
Financiers :
+ prix attractif
- vision court terme
- motivation principalement financière

 

Le mode de transmission diffère grandement selon le profil du repreneur. Il est alors bien d’établir un profil « idéal » du repreneur selon vos objectifs et attentes puis de définir l’ensemble des options réelles existantes pour déterminer si une adéquation existe. Dans les faits, il est fréquent de chercher en priorité à remettre l’entreprise à un membre de la famille, mais il arrive que personne ne corresponde au profil désiré, que le proche ne soit pas intéressé ou qu’il y ait des divergences entre les héritiers. En cas d’éventuels conflits, n’hésitez pas à ce stade déjà à vous entourer d’un spécialiste ou d’un médiateur qui a l’habitude de ces situations et qui saura vous aider et vous conseiller.

Si aucune personne de votre entourage ou de l’entreprise n’est pressentie, une solution externe doit être trouvée. Plusieurs acteurs et plateformes spécialisées en Suisse romande proposent leurs services pour vous accompagner dans la recherche d’un repreneur.

 

Etablissez le profil idéal du repreneur
Définissez toutes les options existantes

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adhesion-4Evaluation du prix

La valeur d’une entreprise varie en fonction du point du vue des parties concernées. Le cédant raisonne généralement en regardant le passé et les investissements réalisés alors que le repreneur privilégie l'avenir et la rentabilité future escomptée. Au final, c’est alors le marché de l’offre et de la demande qui détermine le prix mais aussi et surtout, il s’agit de trouver un prix d’entente et satisfaisant pour les deux parties.

Il existe trois méthodes principales d’évaluation du prix :

MÉTHODE DES PRATICIENS   MÉTHODE DES MULTIPLES DE RENTABILITÉ   MÉTHODE DES CASH FLOW FUTURS ACTUALISÉS
2 x val. de rendement +
1 x val. de substance 

3
= valeur d'entreprise
  EBITDA x
(multiple de marché)

= Valeur d'entreprise
  Somme des cash flows
futurs escomptés
Méthode de l'Administration fiscale   Méthode orientée marché très utilisée par les repreneurs   Méthode utilisable si projections fiables

Source : Dimension SA     

Ces méthodes conduisent à des résultats différents et il est important de choisir la méthode qui correspond le mieux à la taille, à la branche d’activité et à la structure financière de l’entreprise. Le résultat trouvé peut ensuite être croisé avec d’autres méthodes de calcul, afin de trouver le prix le plus réaliste. L’évaluation ne se réduit toutefois pas à une simple formule mathématique, car au-delà des critères objectifs, il faut tenir compte entre autre de l’influence du dirigeant actuel, de l’évolution du chiffre d’affaires, du degré d’innovation, de la taille de l’entreprise, de l’environnement concurrentiel et du profil du repreneur :

VARIATION DU PRIX SELON LE PROFIL DU REPRENEUR

cession d'entrepriseSource : Dimension SA

Le prix est un élément-clé et il est parfois nécessaire, pour son évaluation, d’être accompagné par un spécialiste neutre et capable de se faire une première idée de la situation sous ses aspects juridiques, fiscaux, économiques et humains. Un examen plus complet et détaillé, appelé Due Diligence, peut aussi être réalisé. Cette analyse minutieuse effectuée par des experts porte sur tous les aspects de l’entreprise et de son environnement. Elle rassemble un maximum d’informations et permet de vérifier que le prix désiré est correct. Plusieurs acteurs et plateformes spécialisées en Suisse romande proposent pour ce faire leurs services.

Lors d’une succession familiale, il convient aussi de procéder à une estimation objective et réaliste de la valeur de l‘entreprise. Si des actifs sont transmis au-dessous de leur valeur vénale, un impôt sur donation ou successoral risque d’être prélevé (notion de donation mixte). Il est également essentiel de tenir compte des enjeux de la succession privée induits par ce prix au niveau d’avance d’hoirie par exemple.

 

Evaluez méthodiquement le prix avec le soutien si besoin d’un ou plusieurs experts

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Rencontres et négociations

Dans le cas d’une vente à un membre de la famille ou à un collaborateur, le repreneur connaît bien l’entreprise et dispose de nombreuses informations pour l’aider à négocier et à se décider. Ce n’est pas le cas lors d’une vente à un tiers où il y a une asymétrie de l’information. Il est recommandé, avant de diffuser votre vœu de transmettre, de créer un dossier de présentation. Ce document doit contenir les caractéristiques principales de vos affaires et répondre aux premières questions que se pose systématiquement un repreneur : historique, produits et services, positionnement, bail, locaux, stocks, évolution du chiffre de vente, ressources humaines,... La rencontre et les négociations avec le ou les potentiels repreneurs seront ainsi plus efficaces et rationnelles.

Usuellement, les négociations portent principalement sur trois éléments : le prix, les modalités de paiement et les garanties. Il arrive que l’acquéreur souhaite reprendre une seule division de l’entreprise ou qu’il soit freiné par certains risques liés au cédant ou au financement de l‘opération. Dans ce cas, la forme d’acquisition devient également un point important de la discussion. Dans tous les cas, les intérêts de chacun diffèrent et pour mener à bien les discussions, il est impératif d’être à l’écoute des préoccupations de l’autre et prêt à aborder tous les sujets. Vous serez amené à fournir des informations sensibles sur votre entreprise et pour vous protéger, vous pouvez exiger un engagement de confidentialité, voire également d’autres engagements spécifiques comme des clauses de non-débauchage. Si chacun y met vraiment du sien, au fil des échanges, la méfiance diminue et un climat de confiance s’instaure permettant plus facilement de comprendre les réelles motivations de l’autre et de parvenir à un accord satisfaisant pour tous.

 

Créez un dossier de vente
Demandez un engagement de confidentialité
Négociez ouvertement un accord satisfaisant pour les deux parties

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adhesion-6Signature du contrat

Lorsque les parties se mettent d’accord sur chaque point de la négociation et qu’une solution finale est trouvée, un contrat est rédigé. Celui-ci comprend entre autre l’objet de l’acquisition, le prix d’achat, les modalités d’exigibilité et de paiement, les garanties du vendeur, les actions du vendeur, la coopération après la transmission et le droit applicable/for. Ce document est l’acte juridique le plus important de la procédure, puisqu’il reprend tous les termes négociés, engage les personnes concernées et permet à l’opération d’aboutir.

Une fois le contrat signé, chacune des deux parties procède à diverses formalités administratives, notamment d’une part la cession de propriété de l’entreprise et d’autre part le paiement du prix convenu.

 

Rédigez le contrat
Procédez aux formalités administratives
Cédez votre entreprise et faites le deuil

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adhesion-7Et après ?

Après la cession de l’entreprise, le cédant continue généralement à exercer une activité au sein de la société pendant un laps de temps déterminé afin d’assurer la formation du successeur, la transition auprès du personnel et le relais avec les clients. Cette occupation peut prendre la forme d’un contrat de travail ou d’un mandat de conseiller. Il est important de définir clairement préalablement la durée, les compétences, les domaines d’activité et les responsabilités de votre nouvelle activité.

Le jour où vous quittez définitivement l’entreprise marque des changements notoires dans votre vie et la perte du statut de chef d'entreprise est parfois difficile à vivre. De plus, les amis d’affaires de longue date, les membres des autorités et les autres partenaires ont tendance à vous délaisser très vite pour s’adresser uniquement au successeur. Il est donc indispensable de penser suffisamment tôt à l’après-transmission et d’avoir de nouveaux projets pour ne pas vous retrouver du jour au lendemain sans occupation.

 

Préparez l'après-transmission

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LES 10 CAUSES PRINCIPALES D'ECHEC

  • manque d’anticipation (vente précipitée, forcée ou liquidation non souhaitée)
  • sous-estimation de l’aspect émotionnel
  • recherche difficile du successeur (marché suisse peu transparent)
  • patrimoine familial et prévoyance vieillesse non garantis
  • évaluation de la valeur de l’entreprise peu réaliste
  • pas prêt à transmettre et aucune concession dans la négociation
  • transparence insuffisante et comparaison des chiffres sur plusieurs périodes impossible
  • nombreux actifs non nécessaires à l’exploitation
  • appel trop tardif à un spécialiste ou médiateur
  • imbrication du patrimoine privé et professionnel

 

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