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Fiche pratique
Comment rédiger une lettre d'intention (LOI)?
Qu'est-ce que la lettre d'intention (LOI) ?
Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, la lettre d’intention — aussi appelée LOI (de l’anglais Letter of Intent) — est le premier document contractuel qui matérialise la volonté des deux parties de conclure une transaction. Elle intervient après les premières discussions et avant l’entrée en due diligence : c’est elle qui donne le coup d’envoi officiel du processus de cession.
Contrairement à ce que l’on pourrait croire, la LOI n’est pas un simple document de principe. Elle fixe les grandes lignes de la transaction — prix, conditions, calendrier — et engage moralement, parfois juridiquement, les deux parties. Mal rédigée, elle peut fragiliser toute la négociation. Bien rédigée, elle sécurise le processus et protège les intérêts de chacun dès le départ.
Dans cet article, nous vous expliquons ce qu’est concrètement une lettre d’intention, ce qu’elle doit obligatoirement contenir, pourquoi elle est un document critique dans toute transmission d’entreprise, et comment un expert peut vous aider à la rédiger dans les règles de l’art.
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Relève PME est une association suisse à but non lucratif visant à faciliter et favoriser la transmission des PME. Elle offre des informations, des conseils et un soutien neutre aux chefs d’entreprise, pour les aider à faire face aux défis liés à la transmission d’entreprise et faciliter les échanges entre cédants et repreneurs. Grâce à son expérience et à son réseau, vos chances de succès sont maximisées.
Notre mission: Faire réussir les cessions et les reprises d’entreprises.
Pourquoi la LOI est un document critique dans une transmission d'entreprise ?
1) Elle formalise l'accord de principe
2) Elle cadre la due diligence
Une fois la LOI signée, le repreneur entre dans la phase de due diligence : il va analyser en profondeur les aspects financiers, juridiques, fiscaux et opérationnels de l’entreprise cible. La LOI définit le périmètre de cet audit, les informations auxquelles le repreneur aura accès, le délai imparti et les conditions dans lesquelles les résultats pourront remettre en cause la transaction. Sans ce cadre, la due diligence peut devenir une source de tensions et de malentendus entre les parties.
3) Elle protège les deux parties
En intégrant une clause de confidentialité, la LOI oblige les deux parties à ne pas divulguer les informations échangées durant les négociations — un enjeu majeur pour le cédant qui partage des données sensibles sur son entreprise. Elle peut également inclure une clause d’exclusivité, qui interdit au cédant de négocier simultanément avec d’autres acheteurs pendant une période définie. Ces protections sont essentielles pour mener des négociations sereines et de bonne foi.
4) Elle sécurise le financement
Dans la quasi-totalité des dossiers de reprise en Suisse romande, les banques et les investisseurs exigent une lettre d’intention signée avant d’instruire un dossier de financement. La LOI constitue la preuve que la transaction est sérieuse et sufisemment avancée pour justifier une analyse bancaire. Sans ce document, il est très difficile, voire impossible, d’obtenir un engagement de financement dans des délais raisonnables.
5) Elle prévient les litiges
En formalisant par écrit les points d’accord et les conditions de la transaction, la LOI réduit considérablement le risque de désaccords ultérieurs. Elle constitue une référence commune à laquelle les deux parties peuvent se reporter en cas de divergence d’interprétation. Un litige dans une transmission d’entreprise peut coûter très cher — financièrement et humainement. La LOI est l’un des meilleurs outils de prévention à ce stade du processus.
Quels sont les éléments indispensables dans une LOI ?
Une lettre d’intention bien structurée doit obligatoirement comporter les éléments suivants pour être juridiquement solide et opérationnellement utile :
1) La description précise de la transaction envisagée. Il s’agit de décrire clairement l’objet de la cession : s’agit-il d’une cession de parts sociales, d’une cession d’actifs, d’une cession partielle ou totale ? Cette précision évite toute ambiguïté sur ce qui est effectivement vendu et acheté.
2) Le prix ou la fourchette de valorisation indicative. La LOI n’engage pas définitivement sur un prix, mais elle doit mentionner une valeur ou une fourchette de référence sur laquelle les parties se sont mises d’accord à ce stade. Ce point est souvent le plus délicat à négocier et doit être formulé avec soin.
3) Les conditions suspensives. Ce sont les conditions qui doivent être remplies pour que la transaction puisse aller à son terme : obtention du financement bancaire, résultats satisfaisants de la due diligence, obtention d’autorisations réglementaires éventuelles, etc. Si l’une de ces conditions n’est pas remplie, les parties peuvent se retirer sans pénalité.
4) Le calendrier prévisionnel. La LOI doit fixer les grandes étapes à venir et leur calendrier indicatif : durée de la due diligence, date cible de signature du contrat définitif, date de transfert de propriété. Ce cadre temporel permet à chacun de s’organiser et d’éviter que le processus ne s’étire indéfiniment.
5) La clause de confidentialité. Elle interdit aux deux parties de divulguer à des tiers les informations échangées dans le cadre des négociations. Elle est particulièrement importante pour le cédant, qui partage à ce stade des données sensibles sur son entreprise, ses finances et ses clients.
6) La clause d’exclusivité (si applicable). Elle interdit au cédant de négocier parallèlement avec d’autres repreneurs pendant une durée déterminée. Elle n’est pas systématique, mais elle est fortement recommandée dès lors que le repreneur engage des ressources significatives dans la due diligence.
Chacun de ces éléments joue un rôle précis dans la sécurisation de la transaction. Leur rédaction doit être claire, précise et sans ambiguïté — c’est pourquoi faire appel à un expert est vivement recommandé.
Ce que fait concrètement l'expert
Faire rédiger sa LOI par un expert, c’est s’assurer que chaque clause est formulée dans votre intérêt, sans lacune ni imprécision. Voici ce que comprend concrètement l’accompagnement d’un expert dans le cadre de la rédaction d’une lettre d’intention :
Avant de rédiger quoi que ce soit, l’expert prend le temps de comprendre la nature de la transaction : type d’entreprise concernée, mode de cession envisagé (cession de parts, cession de fonds de commerce, succession familiale…), enjeux financiers, calendrier et attentes des deux parties.
L’expert définit avec vous les éléments clés à faire figurer dans la lettre d’intention :
- Le périmètre de la transaction (actifs, passifs, effectifs concernés)
- Le prix indicatif et les modalités de valorisation retenues
- Les conditions suspensives envisagées (obtention de financement, résultats de la due diligence…)
- Le calendrier prévisionnel des étapes suivantes
- Les engagements de confidentialité et d’exclusivité
L’expert rédige la LOI dans un langage juridiquement approprié, en veillant à ce qu’elle soit suffisamment précise pour engager sérieusement les parties, sans pour autant anticiper les clauses définitives du contrat de vente. Il s’assure que le document est équilibré et ne crée pas de déséquilibre défavorable à son client.
La lettre d’intention s’inscrit dans un processus plus large. L’expert assure la cohérence de ce document avec les travaux en cours (évaluation, audit, conseils juridiques ou fiscaux) et anticipe les points qui devront être approfondis lors de la due diligence.
Si la contrepartie propose des modifications, l’expert analyse les changements demandés, conseille son client sur les points à accepter, à négocier ou à refuser, et assure les allers-retours nécessaires jusqu’à la signature.
Analyse de la situation et du contexte de la transmission
Avant de rédiger quoi que ce soit, l'expert prend le temps de comprendre la nature de la transaction : type d'entreprise concernée, mode de cession envisagé (cession de parts, cession de fonds de commerce, succession familiale…), enjeux financiers, calendrier et attentes des deux parties.
Structuration du contenu de la LOI
L'expert définit avec vous les éléments clés à faire figurer dans la lettre d'intention :
- Le périmètre de la transaction (actifs, passifs, effectifs concernés)
- Le prix indicatif et les modalités de valorisation retenues
- Les conditions suspensives envisagées (obtention de financement, résultats de la due diligence…)
- Le calendrier prévisionnel des étapes suivantes
- Les engagements de confidentialité et d'exclusivité
Rédaction du document
L'expert rédige la LOI dans un langage juridiquement approprié, en veillant à ce qu'elle soit suffisamment précise pour engager sérieusement les parties, sans pour autant anticiper les clauses définitives du contrat de vente. Il s'assure que le document est équilibré et ne crée pas de déséquilibre défavorable à son client.
Coordination avec les autres conseils
La lettre d'intention s'inscrit dans un processus plus large. L'expert assure la cohérence de ce document avec les travaux en cours (évaluation, audit, conseils juridiques ou fiscaux) et anticipe les points qui devront être approfondis lors de la due diligence.
Révision et négociation
Si la contrepartie propose des modifications, l'expert analyse les changements demandés, conseille son client sur les points à accepter, à négocier ou à refuser, et assure les allers-retours nécessaires jusqu'à la signature.
Vous souhaitez confier la rédaction de votre LOI à un expert reconnu en Suisse romande ?
Relève PME dispose d’un annuaire d’experts de la transmission soigneusement sélectionnés pour leur sérieux, leur expérience et leur connaissance du tissu économique romand. Si vous souhaitez être accompagné pour rédiger votre lettre d’intention, Relève PME peut transmettre gratuitement votre demande à l’ensemble des experts référencés susceptibles d’y répondre favorablement.
Il ne s’agit pas d’une mise en relation directe : votre demande est transmise de manière neutre et confidentielle aux professionnels concernés, qui peuvent ensuite vous recontacter directement. Vous restez entièrement libre de choisir — ou non — de travailler avec l’un d’entre eux.
Aucune commission n’est perçue. Aucune inscription n’est requise. Votre demande reste strictement confidentielle.
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Comment se déroule le service de rédaction de LOI ?
Faire appel au service de mise en relation de Relève PME est simple, rapide et sans engagement :
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