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Fiche pratique
Comment réaliser une due diligence dans le cadre d'une reprise d'entreprise ?
Qu'est-ce que la due diligence ?
La due diligence — ou audit d’acquisition — est l’ensemble des investigations menées par le repreneur avant de finaliser l’achat d’une entreprise. Son objectif : vérifier que la réalité de l’entreprise correspond bien à ce qui a été présenté par le cédant, identifier les risques cachés et disposer de toutes les informations nécessaires pour prendre une décision éclairée.
Elle intervient après la signature de la lettre d’intention (LOI) et avant la rédaction du contrat de cession. C’est une étape charnière : ses conclusions peuvent confirmer la transaction, conduire à une renégociation du prix ou, dans certains cas, justifier l’abandon du projet.
Une due diligence sérieuse couvre généralement trois dimensions complémentaires : financière et comptable, juridique, et fiscale. Selon le secteur d’activité et la taille de l’entreprise, des volets complémentaires peuvent s’ajouter (social, environnemental, opérationnel). Elle ne s’improvise pas — sa qualité conditionne directement la solidité de toute la transaction.
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Relève PME est une association suisse à but non lucratif visant à faciliter et favoriser la transmission des PME. Elle offre des informations, des conseils et un soutien neutre aux chefs d’entreprise, pour les aider à faire face aux défis liés à la transmission d’entreprise et faciliter les échanges entre cédants et repreneurs. Grâce à son expérience et à son réseau, vos chances de succès sont maximisées.
Notre mission: Faire réussir les cessions et les reprises d’entreprises.
Pourquoi la due diligence est-elle une étape incontournable dans une reprise d'entreprise ?
1) Elle permet de valider la valeur réelle de l'entreprise
2) Elle identifie les risques avant qu'ils ne deviennent vos problèmes
En tant que repreneur, vous reprenez l’entreprise avec son histoire. La due diligence permet de mettre au jour les contentieux en cours, les dettes fiscales non provisionnées, les contrats défavorables, les garanties données à des tiers ou les engagements hors bilan. Mieux vaut les connaître avant la signature que les découvrir après.
3) Elle renforce votre position de négociation
Les conclusions de la due diligence ne servent pas uniquement à décider de l’achat : elles vous donnent des arguments concrets pour renégocier le prix, obtenir des garanties spécifiques dans le contrat ou exiger que certains risques soient réglés avant le closing.
4) Elle sécurise le financement de la reprise
Les banques et investisseurs qui accompagnent une reprise exigent systématiquement qu’une due diligence ait été réalisée avant de valider un financement. Un rapport de due diligence structuré renforce la crédibilité de votre dossier et accélère l’instruction de votre demande.
5) Elle structure les garanties du contrat de cession
Les risques identifiés lors de la due diligence alimentent directement la rédaction des garanties d’actif et de passif du contrat de cession. Sans elle, ces garanties sont rédigées à l’aveugle — avec elle, elles sont ciblées et réellement protectrices.
Quels sont les éléments indispensables dans une due diligence ?
Une due diligence complète dans le cadre d’une reprise de PME doit couvrir a minima :
- Le volet financier et comptable : analyse des comptes des trois à cinq derniers exercices, retraitements des éléments exceptionnels, vérification des marges, du besoin en fonds de roulement, de l’endettement net et de la trésorerie
- Le volet fiscal : vérification de la conformité fiscale de la société, identification des risques de redressement, analyse des reports déficitaires et des engagements envers l’administration fiscale
- Le volet juridique : revue des statuts, des contrats significatifs (clients, fournisseurs, baux, financement), des procédures judiciaires en cours ou potentielles, de la conformité réglementaire
- Le volet social : analyse des contrats de travail, des conventions collectives applicables, des engagements de prévoyance et des éventuels litiges prud’homaux
- Les actifs immatériels : vérification de la propriété des marques, brevets, noms de domaine et licences essentielles à l’activité
- La qualité des résultats retraités : distinction entre résultats récurrents et éléments non répétables, afin d’établir une base de résultat normalisé sur laquelle fonder la valorisation
Ce que fait concrètement l'expert
Confier la due diligence à un expert référencé sur Relève PME, c’est s’assurer que chaque volet de l’entreprise est passé au crible par un professionnel qui connaît les spécificités des PME romandes et les pratiques du marché local de la transmission. Voici les étapes concrètes de son intervention :
L’expert commence par définir le périmètre précis de la due diligence en fonction des caractéristiques de l’entreprise et des enjeux spécifiques de la transaction. Il coordonne l’accès à la data room — l’espace documentaire mis à disposition par le cédant — et établit la liste des documents et informations nécessaires à l’analyse.
L’expert examine les comptes annuels, les bilans et les comptes de résultat sur plusieurs exercices. Il procède aux retraitements nécessaires pour identifier le résultat normalisé de l’entreprise, vérifie la cohérence du besoin en fonds de roulement, analyse l’endettement net et évalue la qualité de la trésorerie. Il identifie les éléments exceptionnels, les charges non récurrentes et les engagements hors bilan.
L’expert vérifie la conformité fiscale de la société : déclarations déposées, impôts payés, TVA, charges sociales. Il identifie les risques de redressement fiscal potentiels, analyse les reports de pertes fiscales et s’assure qu’il n’existe pas d’engagements cachés envers les autorités fiscales suisses ou étrangères.
L’expert passe en revue les documents juridiques fondamentaux de la société : statuts, registre des actionnaires ou des parts, contrats clients et fournisseurs significatifs, baux commerciaux, contrats de financement et sûretés. Il identifie les clauses de changement de contrôle susceptibles d’affecter la transaction, les litiges en cours et les engagements contractuels à risque.
L’expert synthétise l’ensemble de ses constats dans un rapport structuré. Ce document présente les points de vigilance par ordre de criticité, quantifie les risques identifiés lorsque c’est possible, et formule des recommandations concrètes : ajustement de prix, demande de garanties spécifiques, conditions à lever avant le closing ou points à surveiller après la reprise.
Cadrage de la mission et accès à la data room
L'expert commence par définir le périmètre précis de la due diligence en fonction des caractéristiques de l'entreprise et des enjeux spécifiques de la transaction. Il coordonne l'accès à la data room — l'espace documentaire mis à disposition par le cédant — et établit la liste des documents et informations nécessaires à l'analyse.
Analyse financière et comptable
L'expert examine les comptes annuels, les bilans et les comptes de résultat sur plusieurs exercices. Il procède aux retraitements nécessaires pour identifier le résultat normalisé de l'entreprise, vérifie la cohérence du besoin en fonds de roulement, analyse l'endettement net et évalue la qualité de la trésorerie. Il identifie les éléments exceptionnels, les charges non récurrentes et les engagements hors bilan.
Audit fiscal
L'expert vérifie la conformité fiscale de la société : déclarations déposées, impôts payés, TVA, charges sociales. Il identifie les risques de redressement fiscal potentiels, analyse les reports de pertes fiscales et s'assure qu'il n'existe pas d'engagements cachés envers les autorités fiscales suisses ou étrangères.
Revue juridique
L'expert passe en revue les documents juridiques fondamentaux de la société : statuts, registre des actionnaires ou des parts, contrats clients et fournisseurs significatifs, baux commerciaux, contrats de financement et sûretés. Il identifie les clauses de changement de contrôle susceptibles d'affecter la transaction, les litiges en cours et les engagements contractuels à risque.
Rédaction du rapport de due diligence
L'expert synthétise l'ensemble de ses constats dans un rapport structuré. Ce document présente les points de vigilance par ordre de criticité, quantifie les risques identifiés lorsque c'est possible, et formule des recommandations concrètes : ajustement de prix, demande de garanties spécifiques, conditions à lever avant le closing ou points à surveiller après la reprise.
Vous souhaitez confier la réalisation de votre due diligence à un expert reconnu en Suisse romande ?
Relève PME dispose d’un annuaire d’experts de la transmission soigneusement sélectionnés pour leur sérieux, leur expérience et leur connaissance du tissu économique romand. Si vous souhaitez être accompagné pour réaliser votre due diligence, Relève PME peut transmettre gratuitement votre demande à l’ensemble des experts référencés susceptibles d’y répondre favorablement.
Il ne s’agit pas d’une mise en relation directe : votre demande est transmise de manière neutre et confidentielle aux professionnels concernés, qui peuvent ensuite vous recontacter directement. Vous restez entièrement libre de choisir — ou non — de travailler avec l’un d’entre eux.
Aucune commission n’est perçue. Aucune inscription n’est requise. Votre demande reste strictement confidentielle.
Vous cherchez un expert pour réaliser votre due diligence ? Transmettez votre demande à nos experts reconnus en Suisse romande : Faire une demande.
Comment se déroule le service de réalisation de due diligence ?
Faire appel au service de mise en relation de Relève PME est simple, rapide et sans engagement :
1. Vous décrivez votre besoin en remplissant notre formulaire. Quelques informations suffisent pour que nous puissions identifier les experts les plus à même de répondre à votre demande.
2. Relève PME transmet votre demande à l’ensemble des experts référencés sur la plateforme dont le profil correspond à votre situation — qu’il s’agisse d’une cession ou d’une reprise, d’une PME familiale ou d’une structure plus complexe.
3. Les experts susceptibles de répondre favorablement à votre demande vous recontactent directement. Vous n’avez aucune démarche supplémentaire à effectuer. Chaque expert vous présente son approche et ses conditions.
4. Vous choisissez librement. Relève PME n’intervient pas dans votre choix final. Il n’y a aucune commission, aucune pression, aucun intermédiaire entre vous et l’expert.
- Service gratuit pour le demandeur
- Aucune commission prélevée sur la transaction
- Experts vérifiés, indépendants et reconnus en Suisse romande
- Confidentialité totale de votre demande
- Aucune inscription requise
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