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Lorsqu’un dirigeant vend son entreprise, il négocie souvent pour la première fois face à des interlocuteurs qui réalisent régulièrement des acquisitions.
Cette différence d’expérience n’est pas anodine et elle peut avoir un impact direct sur le résultat final de la transaction.
Dans de nombreuses opérations, la négociation ne porte pas uniquement sur le prix affiché dans l’offre.
Elle porte aussi, et parfois surtout, sur la manière dont ce prix est construit.
Et c’est souvent là que se joue une partie importante de la valeur.
Le prix affiché ne raconte pas toute l’histoire
Lorsqu’un acquéreur formule une offre, le vendeur se concentre naturellement sur le montant proposé.
Pourtant, derrière ce chiffre, plusieurs paramètres techniques peuvent influencer significativement le prix final :
- quels éléments sont considérés comme exceptionnels ou récurrents ;
- quels engagements sont assimilés à de la dette ;
- quel niveau de fonds de roulement est considéré comme « normal » ;
- quelles hypothèses sont retenues pour apprécier la rentabilité future.
Ces éléments sont rarement secondaires ils peuvent représenter des montants équivalents à plusieurs points de valorisation.
Des sujets techniques… aux conséquences très concrètes
Prenons le cas d’une entreprise qui finance une partie de ses équipements par leasing.
Selon la manière dont la transaction est structurée, ces contrats peuvent impacter :
- la rentabilité retenue pour valoriser l’entreprise ;
- les ajustements appliqués au prix lors du closing.
Le sujet n’est pas de déterminer quelle approche est « correcte ».
Le sujet est de comprendre précisément les conséquences financières de chaque méthode.
Sans cette lecture, un vendeur peut accepter des mécanismes qui lui paraissent techniques, sans en mesurer pleinement l’impact économique.
Une partie de la négociation se joue après l’offre
Beaucoup de dirigeants pensent que l’essentiel se joue avant la signature d’une lettre d’intention.
Dans la pratique, certaines discussions clés interviennent plus tard :
- pendant la due diligence ;
- lors de la négociation de la documentation finale.
À ce stade, le vendeur est souvent déjà engagé dans le processus parfois depuis plusieurs mois et la capacité à remettre en question certains points devient plus limitée.
C’est précisément à ce moment que la préparation fait la différence.
Se préparer, ce n’est pas embellir, c’est comprendre
Préparer une cession ne consiste pas à présenter l’entreprise sous son meilleur jour.
Cela consiste à :
- identifier à l’avance les sujets sensibles ;
- comprendre les mécanismes utilisés dans les transactions ;
- mesurer les impacts économiques des différentes options.
Les acquéreurs effectuent systématiquement cet exercice.
Les vendeurs ont tout intérêt à aborder ce type d’opération avec le même niveau de préparation.
Besoin d’un accompagnement ?
La transmission d’une entreprise est souvent l’une des opérations les plus importantes dans la vie d’un dirigeant.
Au-delà de la valorisation, sa réussite repose sur l’anticipation des enjeux financiers, opérationnels et de négociation qui jalonnent le processus.
Les équipes Corporate Finance de RSM Switzerland accompagnent régulièrement des dirigeants et actionnaires de PME suisses dans leurs projets de transmission, d’acquisition ou d’ouverture du capital.
Intervenant des deux côtés des transactions (vendeurs et acquéreurs), les équipes de RSM Switzerland disposent d’une lecture complète des mécanismes de négociation et des pratiques de marché.
Grâce à leur expérience sur le segment des petites et moyennes entreprises, elles aident leurs clients à :
- sécuriser les étapes clés de la transaction ;
- mieux comprendre les mécanismes financiers et contractuels ;
- préserver la valeur tout au long du processus.
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