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Loi sur le contrôle des investissements étrangers : quel impact pour les cessions de PME en Suisse ?
L'essentiel à retenir
- La Suisse s’apprête à introduire pour la première fois un régime d’autorisation préalable pour certaines acquisitions d’entreprises suisses par des investisseurs étrangers, via la Loi fédérale sur le contrôle des investissements étrangers (FDI Act).
- Les secteurs concernés sont jugés stratégiques : énergie, santé, technologies de sécurité, télécommunications, défense.
- Le Conseil national a élargi le champ d’application au-delà des seuls investisseurs étatiques, pour inclure également les investisseurs privés étrangers dans les domaines critiques.
- En 2025, la moitié des transactions M&A de PME suisses ont été réalisées par des acquéreurs étrangers, un record selon Deloitte.
- Cette loi pourrait modifier l’équilibre du marché des transmissions et allonger les délais de certaines opérations.
Relève PME est une association suisse à but non lucratif visant à faciliter et favoriser la transmission des PME. Elle offre des informations, des conseils et un soutien neutre aux chefs d’entreprise, pour les aider à faire face aux défis liés à la transmission d’entreprise et faciliter les échanges entre cédants et repreneurs. Grâce à son expérience et à son réseau, vos chances de succès sont maximisées.
Notre mission: Faire réussir les cessions et les reprises d’entreprises.
Un cadre légal inédit en Suisse
Jusqu’à présent, la Suisse se distinguait en Europe par l’absence quasi totale de mécanisme de contrôle des investissements étrangers. Alors que la plupart des pays voisins (France, Allemagne, Italie, Autriche) disposent depuis des années de dispositifs de filtrage, la Confédération helvétique misait sur l’ouverture de son marché comme atout concurrentiel.
Ce modèle est en train de changer. Le projet de Loi fédérale sur l’examen des investissements étrangers (LEIE), aussi appelé FDI Act, introduira pour la première fois en Suisse un régime d’autorisation préalable pour certaines acquisitions d’entreprises par des investisseurs internationaux. Le projet, issu d’une motion parlementaire adoptée en 2018, a été formellement transmis au Parlement par le Conseil fédéral fin 2023 et fait depuis l’objet de débats nourris dans les deux chambres.
Quels secteurs et quels investisseurs sont concernés ?
Le dispositif initial ciblait les investisseurs contrôlés par un État étranger, dans tous les secteurs. Mais le Conseil national a décidé d’aller plus loin en étendant le contrôle aux investisseurs privés étrangers lorsque l’entreprise cible opère dans un domaine jugé « particulièrement critique » : énergie, santé, technologies de sécurité, télécommunications, défense, ou encore certaines infrastructures stratégiques.
Concrètement, toute acquisition d’une entreprise suisse active dans ces secteurs par un investisseur étranger devrait être soumise à une approbation préalable. Le Conseil fédéral, pour sa part, reste sceptique sur le rapport coût-utilité d’un tel dispositif, estimant qu’il pourrait freiner les investissements dont la Suisse a besoin.
Pourquoi c’est important pour la transmission de PME
L’enjeu est directement lié à la dynamique actuelle du marché des transmissions. En 2025, selon l’étude annuelle de Deloitte, la moitié des transactions M&A de PME suisses ont été réalisées par des acquéreurs étrangers, un record historique. Les investisseurs européens représentent 83% de ces opérations, avec la France en tête pour la première fois (27% des transactions inbound).
Si la loi entre en vigueur dans sa forme élargie, certaines de ces opérations pourraient être soumises à un processus d’approbation supplémentaire. Pour les cédants dont l’entreprise opère dans un secteur sensible, cela signifie potentiellement des délais plus longs, une incertitude accrue et la nécessité d’anticiper cette dimension réglementaire dès le début du processus de cession.
Pour les experts de la transmission (fiduciaires, avocats, consultants M&A) c’est un paramètre supplémentaire à intégrer dans leurs conseils et dans la structuration des opérations.
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Le cadre réglementaire évolue, et les cédants comme les repreneurs doivent s’adapter. Relève PME vous propose une plateforme innovante pour vous mettre en relation avec les bons experts de la transmission en Suisse romande, y compris des avocats et des consultants spécialisés en droit des sociétés, selon vos critères et vos besoins.
Un débat qui divise les milieux économiques
Les avis sont partagés. D’un côté, les partisans du contrôle soulignent la nécessité de protéger les entreprises stratégiques suisses dans un contexte géopolitique instable. De l’autre, des organisations comme economiesuisse et l’USAM s’opposent au dispositif, estimant qu’il augmentera la bureaucratie, réduira l’attractivité de la Suisse pour les investisseurs et pourrait déclencher des mesures de rétorsion de la part d’autres pays.
Plusieurs experts interrogés par PME Magazine adoptent une position plus nuancée. Selon Frédéric Rochat, Managing Partner chez Kellerhals Carrard Lausanne, cette prise de conscience est inévitable dans le contexte géopolitique actuel, mais le modèle suisse continuera de reposer sur la création de valeur ajoutée intellectuelle.
Ce que cela signifie pour les cédants et repreneurs en Suisse romande
Pour les dirigeants de PME qui envisagent une cession dans les prochaines années, il est important de suivre l’évolution de ce dossier législatif. Si votre entreprise opère dans un secteur potentiellement concerné (technologies, santé, énergie, infrastructures), il peut être judicieux d’anticiper cette dimension dans votre calendrier de transmission.
Pour les repreneurs étrangers ou les fonds d’investissement internationaux, la nouvelle loi imposera une étape administrative supplémentaire. Cela ne devrait pas bloquer les opérations légitimes, mais allongera les délais pour certaines transactions.
Dans tous les cas, l’accompagnement par des experts familiers du cadre réglementaire suisse sera plus important que jamais.
Source : Bonnard Lawson
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